Sibel, İbo’dan gizli çalışmaya başlamıştır. Eda ise Barış’a sırılsıklam aşık olmuştur. Saffet, Gamze’yi annesinin evine yemeğe davet eder. Gamze’nin yemekte, Oktay ile ilgili kırdığı pot büyük bir gerilim yaşatır. Zafer öğretmen, dersleri kötü olan öğrencileri gruplara ayırır. Gamze ile Oktay aynı gruba düşerler. Saffet bu durum karşısında oldukça hiddetlenir. Tamer, Özge’ye daha yakın olmanın yollarını arar.Nazan’ın sinsi planı ilerlemektedir. Ali, Barış’a ve siyah deftere kafayı takmıştır. Pamuk okul başkanlığı için adaylığını açıklar ve seçim kampanyası başlatır. Zehra, Kemal öğretmeni kandırır ve Sibel’in zor durumda kalmasını umursamadan taşındığı yeni evine gelir. Sibel, evden çıkmak zorundadır. Zehra onu evde bekleyeceğini söyler. Sibel gece 23:00′da eve döndüğünde Zehra yoktur. Sibel onu aramak için Beyoğlu’nun karanlık sokaklarına ve mekanlarına gider. Bu arada İbo’da Sibel’in yeni evine doğru yola çıkar. İbo Sibel’i evde sanmaktadır.Sibel deli gibi soluk soluğa Zehra’yı ararken İbo Sibel’in evine yaklaşmaktadır.
